（2021）川0107民初5569号　四川凯普顿信息技术股份有限公司与南充市自然资源和规划局买卖合同纠纷一案

四川省成都市武侯区人民法院

民 事 判 决 书

（2021）川0107民初5569号

原告：四川凯普顿信息技术服务有限公司，住所地四川省成都市武侯区武兴五路355号西部智谷A区2栋501。

法定代表人：马进，董事长。

委托诉讼代理人：凌霄，上海市汇业（成都）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：任峻宏，上海市汇业（成都）律师事务所律师。

被告：南充市自然资源和规划局，住所地四川省南充市市政府新区2号楼。

法定代表人：马文林，局长。

委托诉讼代理人：田军，四川鑫中云律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李杰，重庆百君律师事务所律师。

第三人：成都希玛科技有限公司，住所地四川省成都市高新区创业路16号B座7楼。

法定代表人：冉从刚，职务不详。

第三人：苍穹数码技术股份有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区经海四路29号1幢8层。

法定代表人：赵晓方，职务不详。

原告四川凯普顿信息技术股份有限公司（以下简称凯普顿公司）与南充市自然资源和规划局（以下简称南充资规局）买卖合同纠纷一案，本院于2021年2月25日受理后，于2021年4月29日公开开庭进行了审理，原告凯普顿公司的委托诉讼代理人凌霄，被告南充资规局的委托诉讼代理人欧委、田军到庭参加诉讼。后原告凯普顿公司申请追加苍穹数码技术股份有限公司（以下简称苍穹公司）、成都希玛科技有限公司（以下简称希玛公司）作为本案第三人参加诉讼。本案依法转为普通程序，依照《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，由审判员郭瑶于2021年6月17日公开开庭独任进行了审理。原告凯普顿公司的委托诉讼代理人凌霄，被告南充资规局的委托诉讼代理人李杰、田军到庭参加诉讼，第三人苍穹公司、希玛公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。

凯普顿公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令南充资规局向凯普顿公司支付拖欠的软件产品购买款590000元；2.请求判令南充资规局自起诉之日起向凯普顿公司支付资金占用利息（按照年利率6%自起诉之日起计算至实际履行完毕之日止）。事实和理由：2016年12月，凯普顿公司在为南充资规局的前身原南充市国土资源局实施“南充市国土资源一张图暨综合监管平台系统（南充市国土资源应急指挥综合管理平台系统）”（以下简称“一张图”系统）项目过程中与南充市国土资源局达成一致，由凯普顿公司向南充市国土资源局出售两套软件产品ArcGISforDesktopStandard/ArcGIS桌面软件标准版（以下简称ArcGIS软件）和Oracle11gDatabaseEnterpriseEdition-CPU（以下简称Oracle软件），价格共计59万元。随后，凯普顿公司依约向南充市国土资源局交付了软件产品，但南充市国土资源局一直未向凯普顿公司支付货款。后因2019年南充市政府机构改革，原南充市国土资源局的相关法律权利义务均由南充资规局承继，相关合同项下的付款义务应由南充资规局承担，但南充资规局亦未向凯普顿公司支付上述款项。凯普顿公司期间多次向南充资规局催收款项，均遭到拒绝。凯普顿公司为维护其合法权益，遂诉至法院。

南充资规局辩称，1.双方不具有买卖合同关系。2016年10月，南充市国土资源局就“一张图”系统项目进行国内公开招标。在招标文件中明确了“一张图”系统项目部署运行平台及环境，采用ArcGIS软件的系列套件作为“一张图”系统平台建设的地理信息系统图形平台，采用Oracle软件作为一张图系统综合监管平台项目建设的数据库存储和管理平台。2015年11月，凯普顿公司与苍穹公司、希玛公司组成联合体投标，中标后与南充市国土资源局签订《技术（委托）开发合同》，因此南充资规局与凯普顿公司之间不具有买卖合同关系。凯普顿公司所说与南充市国土资源局达成一致出售ArcGIS软件和Oracle软件不是事实，且与招标目的不符。2.南充市国土资源局已付清软件研究开发费用，不存在拖欠费用的事实。3.凯普顿公司起诉已超过诉讼时效。凯普顿公司陈述2016年12月与南充市国土资源局达成出售软件的合意，南充市国土资源局一直未付款，但是凯普顿公司于2021年才主张，明显超出了民事诉讼时效。

苍穹公司未到庭，未作陈述。

希玛公司未到庭，未作陈述。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：

2015年10月，南充市国土资源局发出关于“一张图”系统项目的《招标文件》（编号：0773-1541GNSC01653），其中载明：中金招标有限责任公司（以下简称中金公司，采购代理机构）受南充市国土资源局（采购人）委托，拟对南充市国土资源局“一张图”系统项目进行公开招标，招标项目为南充市国土资源“一张图”暨综合监管平台系统（南充市国土资源局应急指挥综合管理平台系统）项目建设，包含标准规范体系建设、“一张图”核心数据库及管理建设、电子政府平台建设、地质环境管理信息平台、不动产登记汇总管理系统（预留端口、后期建设）、不动产登记统一接入系统、不动产登记监管服务系统、办公系统、土地综合利用管理系统、矿产资源管理系统及南充市国土资源局现有运行软件系统的整合。此基础上进行系统的集成、操作系统的再次开发。1.其中“第二章投标人须知”中载明：“6.1招标文件是供应商准备投标文件和参加投标的依据，同时也是评标的重要依据，具有准法律文件性质。招标文件用以阐明招标项目所需的资质、技术、服务及报价等要求、招标投标程序、有关规定和注意事项以及合同主要条款等；14.1（1）本项目实行总介包干。投标人的报价是投标人响应招标项目要求的全部工作内容的价格体现，包括投标人完成本项目所需的一切费用。因投标报价估算错误等引起的风险由投标人自行承担；25.2采购人不得向中标人提出任何不合理的要求，作为签订合同的条件，不得与中标人私下订立背离合同实质性内容的任何协议，所签订的合同不得对招标文件和中标人投标文件作实质性修改；27采购合同履行过程中，采购人需要追加与合同标的相同的服务时，在不改变合同其他条款的前提下，可以与中标供应商协商签订补充合同，但所有补充合同的采购金额不得超过原合同采购金额的百分之十”；2.其中“第六章招标项目技术、商务及其他要求”中载明：“3.布署运行平台及环境依托统一的国土资源信息化平台，南充市国土资源建设基础设施软硬件和管理制度为项目建设计软件系统运行提供工作环境，工作环境承载数据构架和服务构架，为它们提供图形平台、数据库平台、系统部署、软件运行等。图形平台采用ArcGIS10.1及以上版本的系列套件作为本次南充市国土资源‘一张图’系统项目建设的地理信息系统图形平台；数据库平台采用Oracle10g/11g作为本次南充市国土资源局‘一张图’系统项目建设的数据库存储和管理平台”。

2015年12月1日，苍穹公司、希玛公司和凯普顿公司作为联合体以苍穹公司的名义就“一张图”系统项目提交《投标文件》，载明：南充市国土资源局“一张图”系统项目报价合计5980000元，是最终用户验收合格后的总价，包括物资运输、保险、代理、培训、税费、安装和招标文件规定的其他费用。其中标准规范体系建设598000元，一张图核心数据库建设1196000元，电子政务平台建设1794000元，地质环境管理与矿产资源开发管理系统信息平台建设2093000元，系统集成与操作系统的再次开发299000元。其中关于“一、服务方案、项目实施方案1.服务方案”中载明：“1.3项目总体设计1.3.5技术路线1.3.5.3数据库建设技术方法核心数据库使用OracleEnterpriseDatabase进行管理，基于OracleSecureFile新特效，即采用SecureFileLOB，而非传统LOB，存储核心数据库中的非结构化数据；与核心数据库存储基础架构相结合，使用Oracle表分区（OraclePartitioning），为海量内容的核心数据库高效管理和高性能共享利用提供支持；利用ArcGIS归档数据模型特性，实施核心数据库的历史数据组织，并提供基于历史的数据应用服务功能支持；1.3.5.4应用系统建设技术方法在应用系统建设方面，统一标准、统筹规划，系统开发基于.net架构，GIS平台采用ArcGIS，数据库平台采用Oracle；利用ArcGIS的二次开发能力，实现数据管理与GIS相关的功能；采用B/S技术架构，设计开发业务应用管理系统，采用.NET框架，基于SOA分布式计算架构，对审批业务GIS功能进行基于SOAP协议的Web服务封装，利用ArcGISServerSOAPAPI/RESTAPI，定制开发，实现符合WMS、WFS、WCS、WMTS协议的数据服务，提供地理数据、地图、地理数据等类型的数据服务；通过对ArcGISServerSOC（ServiceObjectContainer）接口的调用，对服务对象实施管理和监视；对地图表现环节，深度挖掘利用ArcGISServer功能和性能新特性，重点围绕地图绘制渲染性能问题，通过动态与静态图层结合、逻辑图层、影像切片缓存、矢量切片缓存、场景切片缓存、直接数据库连接、优化索引格网等技术或机制，优化性能；1.3.7部署运行平台与环境1.3.7.1图形平台采用ArcGIS10.1及以上版本的系列套件作为本次南充市国土资源一张图系统项目建设的地理信息系统图形平台；1.3.7.2数据库平台采用Oracle10g/11g作为本次南充市国土资源局一张图系统项目建设的数据库存储和管理平台；1.5项目建设内容1.5.1.3.4.5建库流程在数据库物理部署阶段，在Oracle数据库管理系统中，为核心数据库分配数据库模式（Schema）、创建磁盘组和表空间、创建核心数据库对象；面向数据入库主导业务，调整核心数据库配置；1.5.2.2.2数据整合加工流程根据现有数据情况，对于目前没有建库基础的业务数据，采用建库整合模式，并采用ArcSDE+Oracle模式进行存储管理，对于已经建库并有管理系统维护的数据库，采用库体整合的模式；按照‘一张图’核心数据管理统一存储管理构架，完成数据入库工作，数据库采用ArcGIS+Oracle方式组织存储数据，并根据数据库结构与数据组织方式，对整合后的成果数据分别采用批量、并行方式入库；1.8.5知识产权承诺我公司如在项目实施过程中采用自有知识成果，将在投标文件中声明，并提供相关知识产权证明文件。使用该知识成果后，我方提供开发接口和开发手册等技术文档，并承诺提供无限期技术支持，采购人享有永久使用权。如采用我方所不拥有的知识产权，在投标报价中包含合法获取该知识产权的相关费用”。其中关于“一、服务方案、项目实施方案2.项目实施方案”中载明：“2.4.2安装调试项目完成后，我方将项目有关的全部资料，包括产品资料、技术文档、施工图纸等，移交采购人。为用户部署系统运行的环境，主要是系统运行的软件环境，如部署操作系统、部署.net及数据库等，最终实现本系统在采购人单位的全部部署工作。整个部署的流程如下：开始→基础软硬件准备→数据迁移→系统环境配置→软件安装→软硬件系统联调测试→安装包及文档提交→完成；2.4.2.4系统环境配置系统安装之前需要准备各种环境，包括运行环境、数据库平台、GIS平台等；2.4.5.3.2终验最终验收时，我方将提供相关的纸质技术资料（三份），包括但不限于以下内容：系统技术方案（需求分析报告、设计文档等）、系统安装说明、系统使用手册、系统维护手册、测试报告等，同时提交以上技术资料的电子文档以及所有购买的工具软件授权；2.4.5.4移交程序我公司在项目最终验收后一个月内将所有软件产品、源代码及所有文档资料移交给南充市国土资源局”。其中关于“三、服务和产品（如涉及）工作环境条件”中载明：“3.软件环境（1）操作系统；（2）办公软件系统；（3）邮件系统；（4）杀毒软件”。

2015年12月11日，南充市国土资源局（甲方）与苍穹公司、希玛公司、凯普顿公司（乙方）签订《技术开发（委托）合同》，约定甲方委托乙方研究开发一张图系统项目，并支付研究开发经费和报酬。其中“研究开发项目内容”中约定：苍穹公司承担项目整体开发设计和实施工作；希玛公司承担地质环境信息管理、地质环境综合管理系统、应急值班管理系统、辅助决策支持系统、地质灾害气象预警系统、地质灾害应急与空间数据处理系统、地质灾害应急技术支撑系统开发实施工作、并结合南充市国土资源局现有运行软件系统的整合，在此基础上进行系统的有机集成、操作系统的再次开发；凯普顿公司承担一张图数据整合入库。其中“支付研究开发经费和报酬”中约定：研究开发费和报酬共计5980000元，其中苍穹公司2691000元，希玛公司2093000元，凯普顿公司1196000元。研究开发经费分期支付，签订合同后的3日内，支付合同总金额的30%共计1794000元，完成系统开发设计及相应数据处理后，支付合同总金额的30%共计1794000元，做到数据库与系统的联合调试、并投入试运行后，支付合同总金额的30%共计1794000元，试运行结束，通过专家验收合格后支付合同总金额的10%共计598000元。其中“交付研究开发成果”中约定：研究开发成果交付的形式及数量以光盘形式提交所有建设成果1套，并当面提交给甲方，由甲方出具成果收据单。双方均已确认上述合同款项已支付完毕。

2016年6月25日，南充市国土资源局对一张图系统项目数据整合部分进行了验收，《数据整合部分验收报告》中载明：经核验由凯普顿公司承担的一张图系统项目中的数据整合部分已经全面完成，所整合数据格式正确，内容准确、属性完备，所建设数据库符合设计要求，与系统联合调试通过，同意通过验收。

2017年12月19日，南充市国土资源局出具《验收报告》，载明：1.验收文档资料齐全。项目建设符合国土资源部相关标准规范、四川省国土资源厅相关技术要求；2.该项目基于KQGIS平台开发，完成了标准规范体系建设、一张图核心数据库及管理建设、电子政务平台建设、地质环境与矿产资源开发管理信息平台建设、系统集成与业务系统的再次开发、国土资源地籍信息化及电子档案馆等系统功能开发，能满足南充市国土资源管理的需要；3.项目承建单位承诺在今后2年的免费维护期间，完成该项目的升级改造，同时做好后续跟踪服务工作。综上，项目建设满足合同要求，一致通过验收。

庭审过程中，凯普顿公司为证明其主张，出示以下证明：1.凯普顿公司与成都敏嘉信息技术有限公司（以下简称敏嘉公司）于2016年12月12日签订的《销售合同》、客户收付款入账通知、四川增值税专用发票，拟证明凯普顿向敏嘉公司购买Oracle软件已支付合同款项167000元；2.情况说明，其上载明敏嘉公司已根据凯普顿公司的要求，于2016年12月26日将Oracle软件软件的使用许可以纸质授权形式发送至南充市国土资源局，由杨**负责接收，拟证明已将Oracle软件向国土资源局提供；3.凯普顿公司与重庆康邦科技有限公司（以下简称康邦公司）于2016年12月16日签订的《销售合同》、客户收付款入账通知、四川增值税专用发票，拟证明凯普顿向康邦公司购买ArcGIS软件，已支付合同款项140000元；4.情况说明，上载明康邦公司已根据凯普顿公司的要求，于2017年3月8日将ArcGIS软件软件的使用许可以邮件形式发送至南充市国土资源局，由杨**负责接收，拟证明已将ArcGIS软件向国土资源局提供。南充资规局对上述证据的三性均不予认可。

上述事实有原、被告营业执照、招标文件、投标文件、技术开发（委托）合同、数据整合部分验收报告、验收意见及当事人庭审陈述笔录等证据收集在案予以佐证。

本院认为，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定：“民法典实施前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”，本案争议的法律事实发生在民法典施行前，故本案适用当时的法律及司法解释的规定。

本案中，凯普顿公司主张案涉Oracle软件和ArcGIS软件系南充市国土资源局单独购买，故应当由南充资规局支付相应货款，南充资规局认为Oracle软件和ArcGIS软件系包含在整个技术开发中的，不应单独付款。故，本案的争议焦点为双方就案涉Oracle软件和ArcGIS软件是否另达成买卖合意及南充资规局是否应当支付对价，如支付对价，金额和利息的确定。对此，本院综合评述如下：

一、南充市国土资源局就“一张图”系统项目进行招投标，凯普顿公司、苍穹公司、希玛公司作为投标联合体，以苍穹公司的名义进行投标后确定为“一张图”系统项目技术开发的中标人。根据南充市国土资源局的招标文件和苍穹公司、希玛公司、凯普顿公司的投标文件，从案涉Oracle软件和ArcGIS软件的性质、知识产权归属及项目的安装、验收和移交来看，Oracle软件和ArcGIS软件的采购应包含在“一张图”系统的招投标技术开发范围之内，不应另行支付费用。理由如下：（1）从Oracle软件和ArcGIS软件的性质上看，案涉“一张图”系统项目采用ArcGIS10.1及以上版本的系列套件作为项目建设的地理信息系统图形平台，采用Oracle10g/11g作为项目建设的数据库存储和管理平台。其中数据库建设技术方法是对基础数据进行设计和整合后，使用Oracle软件进行管理，为核心数据库高效管理和高性能共享利用提供支持。应用系统建设技术方法是基于GIS搭建管理信息平台，实现GIS系统与业务流程管理的集成应用，提供基于历史数据应用服务功能的支持。数据库的建设和应用系统的建设均通过ArcGIS软件和Oracle软件进行管理并深度挖掘利用其功能和性能特性，根据数据库结构与数据组织方式，对整合后的成果数据分布采用批量、并行方式入库。故“一张图”系统项目的开发不仅需要ArcGIS软件和Oracle软件作为管理平台和运行环境，亦需要结合ArcGIS软件和Oracle软件的功能和特性，对部分业务进行定制开发以实现提供数据服务等功能及对整个系统进行数据的建设和入库；（2）从投标方对Oracle软件和ArcGIS软件知识产权的承诺上看，其承诺如采用投标方所不拥有的知识产权，在投标报价中应包含合法获取该知识产权的相关费用。而投标报价费用中载明5980000元系最终用户验收合格后的总价，包含物资运输、保险、代理、培训、税费、安装和招标文件规定的其他费用。故Oracle软件和ArcGIS软件作为第三方软件，在技术开发使用中所应承担的开支应当由投标方负担；（3）从Oracle软件和ArcGIS软件的安装调试、验收和移交上看，投标方承诺在项目完成后，为用户部署系统运行的环境，其中包括数据库平台和GIS平台，以最终实现案涉系统在采购人单位的全部部署工作。整个部署工作包括软件安装、软硬件系统联调测试及安装包、文档的提交，在最终验收时，需要提供相关的纸质技术资料及由投标方所有购买的工具软件授权。同时在移交程序中，投标方需要在项目最终验收后一个月内将所有软件产品、源代码及所有文档资料移交给招标方。以上可以看出，“一张图”系统项目的安装和调试必须需要安装和运行Oracle软件和ArcGIS软件才能进行，且第三方的软件和系统需要投标方来提供，在移交时，投标方亦需要将包括投标方购买的工具软件授权在内的所有软件产品、源代码及所有文档资料移交给招标方。故，投标方应在“一张图”系统验收合格后，将其提供的包括Oracle软件和ArcGIS软件等运行软件在内的所有软件交付招标方。综上，Oracle软件和ArcGIS软件应当包含在南充市国土资源局整个招标项目内，由投标方一起向招标方交付。

二、南充市国土资源局与苍穹公司、希玛公司、凯普顿公司基于招投标文件，于2015年12月11日签订了《技术开发（委托）合同》，该合同系双方真实意思，不违反法律、行政法规的强制性规定，应系合法有效，双方均应当恪守履行。虽合同中约定的具体内容为苍穹公司负责承担项目整体开发设计和实施工作，希玛公司承担系统的有机集成、操作系统的再次开发，凯普顿公司承担“一张图”系统数据的整合入库，并未明确载明由技术开发方负责提供Oracle软件和ArcGIS软件。但根据合同的目标和整体“一张图”系统的建设任务来看，Oracle软件和ArcGIS软件系整体“一张图”系统项目开发的软件运行环境，需要其作为载体进行技术开发。同时，根据《中华人民共和国招标投标法》第四十六条第一款“招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议”和《中华人民共和国招标投标法实施条例》第五十七条“招标人和中标人应当依照招标投标法和本条例的规定签订书面合同，合同的标的、价款、质量、履行期限等主要条款应当与招标文件和中标人的投标文件的内容一致。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。招标人最迟应当在书面合同签订后5日内向中标人和未中标的投标人退还投标保证金及银行同期存款利息”的规定，招标人和中标人应当根据招投标的内容订立合同，案涉合同的内容和宗旨不能背离招投标文件中的约定。故，即便《技术开发（委托）合同》中未直接约定Oracle软件和ArcGIS软件的提供方，亦应当根据合同的目的和内容并结合招投标的约定进行整体理解，应由投标方提供和负担Oracle软件和ArcGIS软件。

三、“一张图”系统项目在进行安装调试时，招标方需要提

供的工作环境中仅需提供操作系统、办公软件系统、邮件系统和杀毒软件，而投标方需要准备GIS平台和数据库平台在内的系统环境，验收阶段，Oracle软件和ArcGIS软件等所有需要向第三方购买的软件授权需要由投标方提供。但在调试和验收阶段中，投标方提供了Oracle软件和ArcGIS软件一并进行整体验收，凯普顿公司并未举证证明与南充市国土资源局就Oracle软件和ArcGIS软件另行达成了买卖合意及协商了价款和支付方式。故，投标方所准备的运行环境、数据库平台和GIS平台应当视为投标方所移交的最终成果，所提供的纸质技术资料、电子文档及包括Oracle软件和ArcGIS软件在内的所有购买的工具软件授权均应在验收后向南充市国土资源局进行交付。

综上，凯普顿公司主张Oracle软件和ArcGIS软件系南充市国土资源局另行购买，要求南充资规局向其支付购买费用590000元及利息的请求，缺乏事实依据，本院不予支持。苍穹公司和希玛公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃对凯普顿公司诉讼请求及事实理由的答辩权，放弃对凯普顿公司所举证据质证的权利，由此产生的不利后果，应由其自行承担。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、《中华人民共和国招标投标法》第四十六条、《中华人民共和国招标投标法实施条例》第五十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百四十八条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下：

驳回原告四川凯普顿信息技术股份有限公司的全部诉讼请求。

本诉案件受理费9700元，由原告四川凯普顿信息技术股份有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员　　郭瑶

二〇二一年六月二十三日

书记员　　徐甜