山东省济南高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
(2022)鲁0191民初6329号
原告：济南科宇机电设备有限公司，住所地济南市经十路380号，统一社会信用代码91370104740249194U。
法定代表人：方宇彬，董事长。
委托诉讼代理人：任运传，山东天乙律师事务所律师。
被告：山东产权交易中心有限公司，住所地山东省济南市高新技术开发区经十东路7000号汉峪金谷A2-5号楼16-20层，统一社会信用代码913700007535433330。
法定代表人：王东凯，董事长。
委托诉讼代理人：王锐，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：王金苗，女，该公司员工。
被告：济南莱钢钢结构有限公司，住所地山东省济南市高新区临港街道机场路6267号，统一社会信用代码91370112748977882B。
法定代表人：王丰平，董事长。
委托诉讼代理人：魏广显，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：李冬荔，女，山东钢铁集团公司律师事务部律师。
原告济南科宇机电设备有限公司（以下简称：科宇公司）与被告山东产权交易中心有限公司（以下简称：产权交易中心）、济南莱钢钢结构有限公司（以下简称：莱钢公司）招标投标买卖合同纠纷一案，本院于2022年10月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。科宇公司的委托诉讼代理人任运传，被告产权交易中心的委托诉讼代理人王锐、王金苗，被告莱钢公司的委托诉讼代理人魏广显、李冬荔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
科宇公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告产权交易中心、莱钢公司立即返还科宇公司保证金2000000元；2.判令产权交易中心、莱钢公司赔偿科宇公司利息损失40000元；3.产权交易中心、莱钢公司承担本案的全部诉讼费用。事实和理由：山东中建卓峰建设工程有限公司（以下简称：中建卓峰公司）于2022年3月4日在产权交易中心交易平台成功摘牌莱钢公司实物资产包二项目。摘牌后，中建卓峰公司发现莱钢公司一直在使用已经挂牌出让、应该停电封存的机器设备进行生产。中建卓峰公司多次通知要求莱钢公司停止机器设备的生产使用，对机器设备进行封存，也曾给产权交易中心致函，但莱钢公司拒不停止生产，导致机器设备价值减少且性能处于不确定状态。另，中建卓峰公司在与莱钢公司协商交付标的物合同的过程中，双方对资产转让合同条款达成一致后，莱钢公司又擅自更改了合同条款，提出不合理要求，致使合同没有签订。鉴于上述原因，中建卓峰公司于2022年4月5日致函产权交易中心，中止交易，并要求返还缴纳的保证金200万元，保留要求赔偿损失的权利。2022年5月12日，产权交易中心致函中建卓峰公司，终止交易。2022年5月13日，中建卓峰公司致函产权交易中心，重申要求返还保证金，但直到现在，产权交易中心、莱钢公司拒不返还中建卓峰公司保证金。2022年6月21日，产权交易中心网站，发布了中止交易公告。2022年8月22日，科宇公司与中建卓峰公司签订《债权转让协议书》，中建卓峰公司将对产权交易中心、莱钢公司享有的上述返还保证金并支付利息的债权转让给科宇公司，并通知了产权交易中心、莱钢公司。但产权交易中心、莱钢公司未向科宇公司履行还款义务，现诉至法院，请求依法裁判。
产权交易中心书面答辩称，一、本案涉及的项目纠纷背景：科宇公司起诉状提到的莱钢公司实物资产包二项目(项目编号：SWZC220092)，转让方为莱钢公司，2022年3月4日，莱钢公司将所属的实物资产包二项目在产权交易中心平台进行公开挂牌交易，挂牌价为：825.25万元。挂牌期间，中建卓峰公司按照挂牌公告规定，向产权交易中心提交并签署了《现场踏勘确认书》、《承诺函》等报名材料，并按规定交纳了200万元交易保证金。该项目挂牌期满，中建卓峰公司通过“动态报价”方式成为最终受让方，成交价为825.25万元。产权交易中心于2022年3月4日向中建卓峰公司出具《挂牌结果通知单》。按照中建卓峰公司签署的《承诺函》、《资产受让须知与承诺》等相关约定，中建卓峰公司应当在收到《挂牌结果通知书》5个工作日内与莱钢公司签署《资产交易合同》。后因各种原因，受让方中建卓峰公司未与转让方签订合同。2022年4月5日，中建卓峰公司向产权交易中心复函称：其决定终止该项目的交易。2022年4月13日，针对交易双方存在的矛盾纠纷，产权交易中心积极组织了项目协调会，协调交易双方进行现场沟通、化解矛盾。2022年5月10日，产权交易中心收到项目转让方莱钢公司发出的《关于济南莱钢钢结构有限公司实物资产包二项目终止函》，转让方亦决定终止该项目交易。产权交易中心随后将函件转发至受让方中建卓峰公司，并根据交易双方申请终止了该项目交易。二、本案涉及的200万元交易保证金的性质为项目履约保证金，产权交易中心与受让方中建卓峰公司之间不存在债权债务关系，科宇公司要求产权交易中心退还保证金及利息无事实和法律依据。1.交易保证金的性质为履约保证金。《山东省企业国有产权交易规则》(山东省国资委鲁国资产权〔2008〕12号)第十七条的规定：购买保证金一般用于赔偿因意向受让方违约而造成的损失，也可用于抵交交易费用或交易价款；《山东产权交易中心产权交易保证金操作细则》第三条的规定：本细则所称的交易保证金，是指在产权交易过程中，产权交易主体承诺为遵守市场规则和交易约定，交纳的货币资金。交易保证金作为其在发生违规违约行为时赔偿相关主体的经济保证；受让方签订的《资产受让须知与承诺》第十五条规定：受让方的保证金转为履约保证金；第二十二条规定：意向受让方须同意，如违反本项目《须知》的，中心有权取消其竞买资格，并同意中心根据《产权保证金操作细则》及本项目《须知》扣收其交纳的保证金。因此，产权交易保证金属于《民法典》合同编的履约保证金性质，是交易机构为保护特定项目、特定交易主体的合法权益而收取并占有，用以保证意向受让方在交易过程中遵守市场规则和交易约定承诺，并在发生违规违约行为时作为赔偿相关主体损失的经济保证。2.产权交易中心与受让方中建卓峰公司之间不存在债权债务关系。《民法典》第一百一十八条的规定：民事主体依法享有债权。债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。而产权交易中心与受让方中建卓峰公司之间不存在合同、侵权、无因管理、不当得利的法律事实，故受让方中建卓峰公司不享有对产权交易中心的债权，不存在的债权无法发生转移，科宇公司无权要求产权交易中心退还200万保证金及利息。三、产权交易中心作为产权交易平台，只能就200万保证金进行妥善保管，无权将保证金随意划转给任何一方交易主体。根据受让方中建卓峰公司在线上报名流程中知悉并同意的《资产受让须知与承诺》，以及产权交易中心向其出具的《挂牌结果通知单》，受让方中建卓峰公司应当自被确认为最终受让方之日起5个工作日与转让方签订《资产交易合同》，后因各种原因，受让方中建卓峰公司未与转让方签订合同，交易双方也未对受让方交纳的保证金处置达成一致意见，产权交易中心作为第三方产权交易平台，在交易双方未对交易保证金处置达成一致意见的前提下，只负有对交易保证金进行安全妥善保管的义务。根据《山东产权交易中心产权交易保证金操作细则》第十五条规定，产权交易当事人对交易保证金处置有约定的，应当依照约定处置；未作约定或约定不明确的，由交易中心依据本细则组织产权交易当事人协调后处置。转让方与意向受让方就保证金的处置发生争议的，由交易中心按照《山东产权交易中心产权交易争议协调处理规则》进行争议协调处理；当事人也可以向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼。2022年4月13日，产权交易中心积极组织交易双方进行现场协调，但双方未就包括项目继续交易、保证金处置等问题达成一致意见。因此，产权交易中心只能就200万保证金进行妥善保管，确保资金结算专用账户中交易资金的安全，在交易双方就交易保证金处置问题协商一致或司法机关出具判决前，产权交易中心无权将保证金随意划转给任何一方交易主体。四、产权交易中心已履行完毕作为产权交易平台项下的全部义务，交易双方对保证金处置的争议与产权交易中心无关，产权交易中心无任何过错，不应承担相关利息。产权交易中心作为省属国有企业和全省统一的综合性要素市场化交易平台，主要服务于国有产权规范流转、保值增值。在本案所涉项目中，产权交易中心已经全部履行完毕受理转让申请、发布挂牌信息公告、登记受让意向、妥善保管交易资金、组织争议协调等相关义务。且根据产权交易中心相关交易规则，交易保证金为无息结算。因此，交易双方对保证金处置的争议与产权交易中心无关，产权交易中心无任何过错，不应承担相关利息。综上，本案涉及的200万元交易保证金的性质为项目履约保证金，产权交易中心与受让方中建卓峰公司之间不存在债权债务关系，不存在的债权无法转移，科宇公司要求产权交易中心退还保证金及利息无事实和法律依据。产权交易中心作为产权交易平台，在交易双方未达成一致意见或无司法机关判决的前提下，只能就200万保证金进行妥善保管，无权将保证金随意划转给任何一方交易主体。产权交易中心已履行完毕作为产权交易平台项下的全部义务，交易双方对保证金处置的争议与产权交易中心无关，产权交易中心无任何过错，不应承担相关利息。
莱钢公司书面答辩称，一、科宇公司要求莱钢公司退还保证金的诉讼请求无事实与法律依据。1.科宇公司不是适格原告。科宇公司所述，其是通过与本案涉案资产受让方建卓峰公司签订《债权转让协议书》，从而获得原告资格。莱钢公司认为，该份《债权转让协议书》转让的“债权”不存在，协议因转让标的不存在而无效。故科宇公司不具备原告的主体资格。2.科宇公司诉讼请求中所述的保证金是根据产权交易中心发布的《山东产权交易中心交易规则》和《山东产权交易中心产权交易保证金细则》产生的，也是本案涉案资产受让方中建卓峰公司依据上述两个文件向产权交易中心指定的资金结算专用账户中交纳的保证金。保证金的相关交纳、退还事项均由产权交易中心的上述两个文件进行规定。依据上述两个文件，莱钢公司不具有处置交易保证金的权利，故莱钢公司不是返还交易保证金的义务主体。科宇公司要求莱钢公司返还交易保证金及利息没有法律依据。3.莱钢公司响应国家新旧动能转化政策，在完成层层国有资产出让审批手续后，将涉案资产依法合规在产权交易中心挂牌出让，是莱钢公司的真实意思表示。莱钢公司愿意并积极推动本次资产转让，并做出了相应的让步，不存在科宇公司诉状中所述的擅自变更合同，并提出不合理要求的行为，不能如期完成资产交易，有可能会造成国有资产的损失，这绝对不是莱钢公司想要的结果。4.根据交易规则，中建卓峰公司在报名前已对涉案资产进行了现场踏勘，也签署了相关承诺函，已明确并接受涉案资产的全部情况。莱钢公司已在挂牌公告信息中注明转让的设备是在正常运行的，也明确了转让的设备的实际情况以移交时的现状为准，转让方不对标的质量、性能等提供任何保证；技术参数等仅供参考。附件照片中也能看出设备正在运行。中建卓峰公司在成为资产受让人之前就已明知涉案资产是正常运行的，后又以莱钢公司不封存涉案设备为由不签订资产交易合同，其行为是违反交易规则的。二、科宇公司要求莱钢公司支付40000元的利息无事实及法律依据。科宇公司不具备要求返还保证金的主体资格，且整个过程中，也没有出现返还保证金的事实。保证金不应退还给科宇公司，保证金的利息也不应该退还。三、综上，科宇公司要求莱钢公司返还保证金及利息，没有事实及法律依据，请求法院驳回其全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
莱钢公司通过产权交易中心公开挂牌其公司实物资产包二项目（编号：SWZ220092），载明：转让底价825.25万元，保证金200万元，挂牌起止日期为2022年2月18日至2022年3月3日。重大事项及其他披露内容：1.转让标的整体受让，不可拆分。2.转让标的为济南莱钢钢结构所属原材料、机器设备等；转让资产详见附件《主要设备参考清单》。3.本次转让标的实际情况以移交时的现状为准，转让方不对标的质量、性能等提供任何保证；技术参数等仅供参考。4.本次挂牌价格为不含税价。转让方收到转让价款后，根据财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170号）规定，其中，税率为13%的增值税专用发票占74.73%，税率为3%的增值税发票占25.27%。5.意向受让方应在挂牌期限内参加现场踏勘并签署《现场踏勘确认书》（详见附件），《现场踏勘确认书》将作为报名时的必要文件。6.其他重大事项详见天恒信评报字（2021）第3026号《资产评估报告》。与转让相关的其他条件：意向受让方须承诺，同意系统自动生成的《资产受让须知与承诺》的所有内容。1、意向受让方须承诺，在挂牌公告期间已自行对标的资产进行了全面了解，已经递交受让申请并交纳交易保证金后，即表明理解并接受本次资产转让的所有内容及程序，完全了解与认可转让标的状况以及存在的瑕疵等一切内容，并自行承担受让标的所带来的一切风险和后果；成为最终受让方后不得以不了解转让标的为由退还转让标的，否则视为违约；非因转让方原因所引发的风险因素，由受让方自行承担。2.意向受让方须承诺，自行承担标的资产牵涉的拆除、搬运、清理、吊装等全部费用。并承担过程中如发生安全、环保问题的全部责任。3.意向受让方须承诺，标的移交过程中，意向受让方应遵守转让方的安全生产等各项管理规定。组织交易方式为：动态报价。
中建卓峰公司了解上述内容后，签署《现场踏勘确认书》、《承诺函》，并按照要求于2022年3月2日向产权交易中心缴纳投标保证金200万元。
2022年3月4日，产权交易中心向中建卓峰公司发送《挂牌结果通知单》。后中建卓峰公司与莱钢公司就涉案资产交易合同签署进行磋商，未达成一致意见。
2022年3月25日，中建卓峰公司向产权交易中心发送《告知函》，载明：经我方多次和莱钢公司沟通交流，双方对合同条款达成一致，但之后莱钢公司又擅自更改了合同条款，提出不合理要求，同时莱钢公司一直在使用已经交易摘牌的机器设备，致使合同至今没有签订。另经我方多次实地勘察取证，发现莱钢公司一直在使用已经挂牌出让、应该停电封存的机器设备进行生产，我方多次要求停止机器设备的生产使用，也曾给贵中心致函，但莱钢公司至今仍一直不停产，导致机器设备价值减少且性能处于不确定状态。鉴于上述原因，我方郑重告知贵中心，强烈要求：立即马上停止使用已经交易摘牌的机器设备，停电封存！该交易项目因此造成的一切损失后果由莱钢公司承担。同日，莱钢公司向中建卓峰公司发送《关于中建卓峰公司告知函的回函》，载明：贵公司虽然成功摘牌莱钢公司实物资产包二项目，但双方一直未签订资产交易合同，贵司也未将全部资产转让价款转入产权交易中心指定账户，资产交易合同未签订前该项目涉及实物资产产权和使用权仍属莱钢公司所有，贵司现阶段要求设备停电封存是不合理的。我公司3月23日书面回函贵公司，请贵公司书面通知我司确认业务联系人员，商谈资产交易、合同签订事项，贵公司一直未给予回复。我公司再次提醒贵司尽快签订资产交易合同寄给我公司，同时我公司也承诺贵我双方一旦签订正式资产交易合同，且贵公司把全部转让价款转入产权交易中心指定账户后，我公司即日对挂牌设备停电封存。同月30日，中建卓峰公司向产权交易中心发送《复函》，载明：我司不同意莱钢公司的说法和观点。1、资产交易合同至今没有签订是由于莱钢公司擅自改动已经协商好的合同条款，我方又无法接受改动的条款所致，我方无过错。2、再次重申我方观点。拍卖成交的设备，应立即停产并封存。继续使用严重影响设备的价值并有可能导致设备损坏。莱钢公司以未签订合同、未缴纳全部资产转让价款为由拒不停止生产、拒不封存设备没有道理。如上所述，未签订合同是莱钢公司的原因造成的，虽因合同没有签订我司未缴纳全部转让价款，但我司已经缴纳200万元保证金，转让方的权益有足够的保障。3、请贵中心立即对莱钢公司已经竞拍摘牌成交的机器设备进行停产并封存，否则我公司将终止该项目的交易，退还我公司交纳的保证金。
2022年4月5日，中建卓峰公司向产权交易中心发送《复函》，载明：贵中心转发的莱钢公司2022年4月1日回函收悉，我司不同意莱钢公司的说法和观点、1、由于网上公示的资产交易合同并不具体，不具可操作性，因此，我司与莱钢公司商谈资产交接等内容，双方谈妥后，莱钢公司又反悔，擅自更改合同内容，我方又无法接受改动的条款所致，所以合同至今未签订。莱钢公司称我司不与其联系，不签订合同完全是错误的。2、竞拍拍卖成功摘牌的机器设备，应立即停产并封存。继续使用严重影响设备的价值并有可能导致设备损坏。莱钢公司至今拒不停止生产、拒不封存设备，已经使设备严重贬值，且无法保证设备处于合格状态。3、鉴于以上原因，我司决定终止该项目的交易，要求退还我司交纳的保证金，并应赔偿我司的经济损失。
2022年5月10日，莱钢公司向产权交易中心发送《关于莱钢公司实物资产包二项目终止函》，载明：我公司在贵中心网站挂牌交易的莱钢公司实物资产包二（项目编号：SWZ220092），与2022年3月4日成交，由中建卓峰公司摘牌。自3月7日开始至3月21日期间，我公司与中建卓峰公司多次商谈合同内容，催促受让方签订资产交易合同，受让方因提出不合理要求未得到满足，于4月5日向贵中心发函决定终止该项目的交易。我公司4月1日给受让方发函书面告知要在4月8日前完成资产交易合同签订，贵中心于4月13日组织该项目协调会议，会议中受让方仍然对于资产封存问题存在较大异议，表示无法继续受让该项目。鉴于上述情况，我公司决定终止该项目交易。5月12日，产权交易中心向中建卓峰公司发送《关于莱钢公司实物资产包二项目的函》，载明：贵公司2022年3月4日通过产权中心受让的济南莱钢公司实物资产包二项目，截至2022年5月10日仍未签署《资产交易合同》，中心于2022年5月10日收到莱钢公司向中心发出的《关于莱钢公司实物资产包二项目终止函》。现将此函件转发至贵公司，中心将根据转让方函件要求，终止该项目交易。同月13日，中建卓峰公司向产权交易中心发送《复函》，载明：资产交易不能继续的原因是：1、莱钢公司擅自改动已经协商好的合同条款，我方无法接受改动的条款；2、莱钢公司在我公司摘牌后，仍然使用设备，在我公司多次提出封存设备的要求后，莱钢公司仍然使用，拒不封存设备，导致设备严重贬值。我公司在本次交易中无任何过错和违约，贵中心所称我公司单方违约与事实不符。我公司已于2022年4月5日致函贵中心，中止交易。现请贵公司3日内返还我公司缴纳的保证金200万元。我公司保留要求赔偿损失的权利。
2022年6月7日，莱芜钢铁集团有限公司向产权交易中心发送《莱钢公司实物资产包二终止事项的函件》，载明：我几天下属公司莱钢公司通过贵中心挂牌的莱钢公司实物资产包二项目，因多次与中建卓峰公司协商未果，目前仍未签署交易合同，支付项目交易价款。我方申请项目终止，并暂扣该项目保证金200万元。
中建卓峰公司（甲方）与科宇公司（乙方）就其对产权交易中心、莱钢公司拥有的200万债权及利息损失转让事宜签订《债权转让协议书》，约定：一、甲方将对莱钢公司、产权交易中心的200万元保证金及利息债权转让给乙方，乙方同意受让。二、转让价款141万元。科宇公司通过EMS向产权交易中心发送《债权转让通知书》，该函件于2022年8月25日签收，显示他人代收：一楼快递桌。
本院认为，关于科宇公司主体资格问题，莱钢公司、产权交易中心辩称科宇公司提交的《债权转让协议书》原件与其庭前提交复印件中不一致，对该证据真实性不予认可。科宇公司主张系打印时间错误，并于当天变更了时间。本院经审查认为，债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人。结合科宇公司提交《债权转让协议书》原件及其庭前提交复印件，内容一致，应视为双方对债权转让真实意思表示。中建卓峰公司向科宇公司转让其对交易产权中心、莱钢公司主张保证金200万元的债权，不存在法律规定或合同约定不得转让情形，故本院对中建卓峰公司与科宇公司的《债权转让协议书》予以确认。科宇公司作为原告主体适格，本院予以确认。关于返还保证金200万元，本院经审查认为，中建卓峰公司通过产权交易中心竞拍莱钢公司实物资产包二项目，则中建卓峰公司及莱钢公司均应按照产权交易中心发布的《资产受让须知与承诺》、《山东产权交易中心资产交易规则》、《山东产权交易中心竞价现场管理规定（暂行）》、《山东产权交易中心网络竞价实施办法》和《山东产权交易中心动态报价实施办法》履行。中建卓峰公司中标涉案项目后，与莱钢公司就签订资产交易合同事宜进行磋商，但双方就签订资产交易合同未达成一致意见，未能签订相关书面合同，并函告产权交易中心终止实物资产包二项目交易，故三方债权债务终止。鉴于产权交易中心实际收取并保管保证金200万元，则应由产权交易中心向科宇公司返还保证金200万元。该200万元保证金莱钢公司并未收到，科宇公司要求莱钢公司承担共同支付义务，无事实及法律依据，对此本院不予支持。关于科宇公司主张的利息损失40000元（自2022年3月至8月底银行利息），本院经审查认为，涉案项目交易终止，系交易双方原因导致，产权交易中心不存在过错。交易双方对保证金处置问题未达成一致意见，亦不能归责于产权交易中心，故产权交易中心不应承担利息损失。科宇公司要求莱钢公司共同赔偿利息损失，于法无据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第三条、第四百七十三条、第四百七十九条、第四百八十条、第五百五十七条、第六百四十四条，《中华人民共和国招标投标法实施条例》第五十七条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条之规定，判决如下：
一、被告山东产权交易中心有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告济南科宇机电设备有限公司保证金2000000元；
二、驳回原告济南科宇机电设备有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计11560元，由原告济南科宇机电设备有限公司负担5780元，被告济南莱钢钢结构有限公司负担5780元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省济南市中级人民法院在线提交上诉状。
审判员 张 斌
二〇二三年二月十三日
书记员 宿盼盼
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新出发京零字第海250695号
