破除“逢采必招”　迈向效能采购——基于1358号文第九条的深度解读与国企应对策略

2025年11月，国家发展和改革委员会等八部门联合印发《招标人主体责任履行指引》（发改法规〔2025〕1358号，简称1358号文）。该文件是贯彻落实《国务院办公厅关于创新完善体制机制推动招标投标市场规范健康发展的意见》（国办发〔2024〕21号）的重要配套措施，同时也是对《2025年国务院政府工作报告》关于“改革完善招标投标体制机制”部署要求的具体落实。

1358号文立足招标投标全周期管理，围绕标前工作、招标和投标、开标和评标、定标、履约管理、监督管理等6个关键环节，逐项明确了招标人履行主体责任的具体方式和要求。作为国有企业采购管理人员，笔者尤为关注1358号文第九条关于“非依法必须进行招标项目”采购方式选择的具体规定。该条款体现了对招标采购内在规律的尊重，为国有企业科学、灵活地确定采购方式提供了重要政策依据。笔者拟结合国有企业采购实践，对第九条的理解与落实进行探讨。

1358号文第九条的核心要义：破除“逢采必招”

1358号文第九条明确规定：“对不属于依法必须进行招标范围的采购项目，企业或者项目单位要结合项目技术特性、同类项目历史交易情况、潜在投标人的市场竞争情况等，综合考虑招标的成本、效率、效益，科学确定是否招标。对于招标成本高或者无法进行有效竞争的项目，原则上不进行招标。对于不招标的项目，企业或者项目单位可以选择询比采购、竞价采购、谈判采购、直接采购等方式开展采购活动。”该规定具有重要的理论与实践价值，主要体现在以下3个方面：

正视招标方式的适用边界

招标并非放之四海而皆准的万能工具，其有效性高度依赖于充分竞争的市场环境、明确统一的技术标准以及合理的评审机制。当这些前提条件不具备时，盲目采用招标方式不仅难以实现预期效果，甚至可能导致采购失败。

明确非招标情形的判定原则

1358号文以规范性文件形式，首次明确将“招标成本高”和“无法进行有效竞争”列为非依法必招项目原则上不招标的两类核心情形，为国有企业采购决策提供了清晰、可操作的指引。

确立多元采购方式的合规地位

1358号文明确将询比采购、竞价采购、谈判采购、直接采购列为招标以外的合规采购方式，有力打破了长期以来“逢采必招”的思维定式，赋予企业更大的采购自主权。

1358号文第九条中采购方式选择的核心考量因素如表1所示。

招标方式在采购实践中的局限性

深入理解招标方式的局限性，是准确把握1358号文第九条意义的前提。

博弈机制的局限：“囚徒困境”的理想与现实

从博弈论视角看，招标通过“一次报价”和“强制履约”机制，使投标人陷入“囚徒困境”，在信息不对称下报出接近成本的价格，以实现招标人利益最大化。然而，这种理想状态的实现高度依赖充分竞争的市场环境。当潜在投标人数量有限，且易于达成信息共享形成默契时，博弈均衡将被打破。

实践中常见的情形是：在特定领域，仅有少数几家具备实力的供应商。若这几家供应商形成默契抬高报价并成功中标，而招标人与评标专家未发现违规行为，招标便丧失价格发现功能，反而成为供应商维持高价的合法工具。加之“强制履约”的要求，招标人可能被迫接受高价中标结果，导致生产成本上升、产品竞争力下降，甚至造成国有资产损失。

决策机制的局限：专家评审的能力边界

招标制度依赖评标专家对投标文件进行评审来遴选中标候选人。然而，由政府有关部门或招标代理机构组建的专家库（简称公共专家库）存在结构性局限：相当比例的专家为退休人员，对快速迭代的市场环境、行业发展特性及企业实际经营需求的认知易存在滞后性。当项目涉及复杂多变的环境因素，且关键信息难以通过投标文件充分传递和验证时，依赖专家经验进行专业判断的可靠性将面临挑战。

具体到不同行业，上述公共专家库的结构性局限问题更为突出。例如，在地产行业，对投标人进行评估时，除价格、技术指标外，投标人的财务健康状况（如是否卷入“爆雷”房企债务纠纷）对履约能力影响巨大。此类风险信息通常无法体现在投标文件中，而公共专家库的专家往往缺乏有效渠道和能力开展此类深度风险研判。又如，在半导体行业，国产替代设备采购时，供应商研发团队的稳定性、技术路线的可行性是核心变数。这要求评标专家深度掌握行业前沿研发动态，但公共专家库中难以筛选出具备此类专业能力的专家，这更无法满足“盲抽专家”的制度要求。再如，在快消品行业，大宗原材料采购需基于市场趋势预判头部供应商并锁定订单，这要求专家具备敏锐的市场洞察力与前瞻性，而非仅依据历史数据和静态投标文件得出评选结论。

综上所述，这些复杂场景要求评标专家不仅精通技术标准，还需洞悉行业趋势、市场格局与企业战略。公共专家库在满足此类多元化、高时效性的专业评审需求方面存在不足。一旦因专家判断失误导致选定不当供应商，进而引发产品质量不达标、安全事故或供应中断等问题，可能给企业造成难以挽回的损失，即使事后追责也于事无补。

1358号文第九条在执行中可能面临的挑战

1358号文第九条在实际执行时，可能面临的挑战主要集中在与现有政策的衔接及监督检查尺度把握两大维度，具体如下：

与现有政策的衔接问题

对不属于依法必须招标项目，《关于规范中央企业采购管理工作的指导意见》（国资发改革规〔2024〕53号，简称53号文）明确，中央企业可采用自愿招标方式。所谓自愿招标，理论上企业可以通过主观意愿选择，无须再行论证。但1358号文第九条提出了“科学确定是否招标”的要求，并指出对于“招标成本过高”或“无法形成有效竞争”的项目原则上不招标。

在采购实践中，1358号文和53号文的政策差异引发系列疑问：对于同时符合招标与非招标（如询比）适用条件的项目，采购人是否拥有选择采购方式的裁量权；若选择非招标方式，是否需要依据1358号文第九条在事前完成“科学确定不招标”的论证程序；在监督检查环节，监管部门是否会依据该条款，要求企业对每一项采用非招标方式的项目提供相应的论证材料；若论证材料在检查中被认为未能充分体现“科学确定”的要求，监管部门是否会据此认定为“应招未招”并追究责任。当前政策在执行层面的具体标准和边界尚需进一步明晰，这客观上增加了企业在采购合规管理中的复杂性，也增加了潜在的合规风险。

监督检查的尺度把握难题

若各级监督部门对1358号文第九条存在理解分歧，或在执行中从严把握，可能引发两种不利结果：一方面，若企业在多次检查中因论证材料“不够深刻、不够齐全”而持续被质疑，可能被迫回归“逢采必招”的模式，导致1358号文的改革意图难以落地。另一方面，企业为规避合规风险，可能对论证材料进行过度冗余准备，这无疑会显著加重基层采购人员的工作负担。采购属于高频业务，过度强调文书化将耗费大量人力与时间成本，最终降低企业整体运营效率。

国有企业采购管理的实践路径

为有效落实1358号文第九条，建议国有企业采取以下措施：

细化采购制度，明确操作标准

1358号文第九条授权企业或者项目单位可以“结合实际，对于不招标的项目类别和标准，作出具体规定”。这为企业提供了宝贵的政策空间。国有企业可着手尽快制定内部实施细则，清晰界定是否选择招标方式的研判标准，重点可以从两个维度构建：其一，招标成本多维评估。建立涵盖资金成本、时间成本、人力投入、质量风险、机会成本、责任风险等维度的评估框架，设定可量化的招标成本阈值。其二，有效竞争综合研判。构建基于潜在投标人数量、资质水平、诚信记录、独立性、专家资源可获取性、价格竞争态势等要素的竞争充分性评估模型，设定可量化的有效竞争标准。

通过上述细化措施，将“招标成本不高”和“可以进行有效竞争”转化为具体的、可操作的准入条件，为选择招标方式提供符合1358号文要求且高效完备的科学论证依据。同时，也为不符合某项准入条件而不招标的项目，提供符合“科学确定”要求的论证基础。

优化管理体系，筑牢风险防线

防范廉洁风险是国企采购管理的核心，但不应简单依赖“强制招标”，而应构建组织、流程、系统“三位一体”的防控体系：

第一，强化组织保障。在企业层面建立实行集体决策的采购决策机构，设立归口管理的采购职能部门。企业主要负责人要深度参与采购体系顶层设计，推动责权利统一和资源匹配。若出现系统性采购合规问题，严格追究相关人员的管理责任。

第二，完善流程管控。建立健全制度流程体系，清晰界定权责边界，固化关键采购流程，在高风险环节嵌入强制性合规审查节点。全面推行采购信息公开化，引入社会监督。明确违法违规行为处理规则和程序，将外部法规内化为企业规范。

第三，深化系统应用。大力推进电子化采购，充分发挥电子采购平台“交易、服务、监管”一体化功能。利用平台实现流程固化、信息公开、数据沉淀和全流程覆盖，提升技术防控水平，持续运用大数据、人工智能等技术推动系统迭代升级，实现智能化的穿透式监管。

尊重商业本质，厘清政企差异

政府采购与企业采购在目标、功能及评价标准上存在本质差异。政府采购首先要保障公共利益，聚焦质量、安全与成本控制，对使用结果负责；企业采购还需服务于产品市场竞争力，确保产品被市场接受，既要对使用结果负责，也要对最终经营成果负责。

关乎企业核心竞争力的采购决策，应交由身处市场一线的专业团队负责。即便使用国有资金、存在廉洁风险考量，也不应违背基本的商业逻辑。因此，应支持企业在规范设置采购管理组织、流程和系统，有效阻断利益输送渠道的基础上，依法依规自主选择采购方式（包括自愿招标）。政策设计应避免对采购方式适用情形过度穷举或强制指定，以免干扰企业经营自主权。

结语

1358号文的出台，标志着我国招标投标管理理念正从“重程序合规”向“重实质效能”深刻转变。其中，第九条对破除长期存在的“逢采必招”积弊具有里程碑意义。招标作为一种成熟的采购工具，其价值在于能有效构建“囚徒困境”博弈场景以维护公平竞争，但绝非放之四海而皆准的万能方案。

国有企业应把握1358号文发布的重要契机，主动作为，细化内部采购管理制度，依法合规、灵活高效地运用各类采购方式，构建更加科学、敏捷、规范的采购管理体系。同时，建议政策制定部门持续加强解读与指导，进一步明晰1358号文第九条与现有政策（如53号文）的衔接关系，推动实现“企业自愿招标”而非“企业被迫自证不招标”的政策效果。唯有如此，方能真正贯彻1358号文的改革初衷，切实提升国有企业采购效能，为国有企业高质量发展提供坚实支撑。

1358号文将于2026年1月1日起施行，企业筹备时间已然紧迫。当下正是国有企业采购管理部门深入研究、积极应对的关键窗口期。只有精准把握政策精神，紧密结合企业实际制定科学可行的落实方案，方能在日益复杂的市场环境中有效防控风险、提升管理效能，切实履行国有资产保值增值责任，稳步向建设世界一流企业的目标迈进。

（作者系供应链管理SCMP专家、中招智库核心专家）