从项目实操视角看PPP新机制

　　2023年11月8日，《国务院办公厅转发国家发展改革委、财政部〈关于规范实施政府和社会资本合作新机制的指导意见〉的通知》（国办函〔2023〕115号，以下简称115号文）正式发布，为贯彻落实党中央、国务院决策部署，进一步深化基础设施投融资体制改革，切实激发民间投资活力指明了下一步的方向，标志着我国政府和社会资本合作（Public—Private Partnership，以下简称PPP）开启了新纪元。

　　笔者以项目实操为视角，从补贴机制、特许经营方案审批、可行性论证的开展、可研报告和方案的关系、运营评价和绩效评价等方面提出相关思考。

　　补贴机制

　　目前的政策规定

　　115号文关于“补贴”的表述为“政府可在严防新增地方政府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下，按照一视同仁的原则，在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持；政府付费只能按规定补贴运营、不能补贴建设成本。除此之外，不得通过可行性缺口补助、承诺保底收益率、可用性付费等任何方式，使用财政资金弥补项目建设和运营成本。”

　　《基础设施和公用事业特许经营管理办法（修订征求意见稿）》（以下简称《办法（修订征求意见稿）》）中关于“补贴”的表述为“政府可以在严防新增地方政府隐性债务、符合法律法规和有关政策规定要求的前提下，按照一视同仁的原则，在项目建设期对使用者付费项目给予政府投资支持；政府付费只能按规定补贴运营，不能补贴建设成本。”可见，《办法（修订征求意见稿）》基本沿用了115号文中的相关表述。

　　清华大学投融资政策研究中心开设的“政府和社会资本合作新机制政策问答”（以下简称政策问答）栏目，针对“补贴”问题的解释为“关于项目运营期内政府补贴有关规定可以从两个方面来理解和把握。一是对特许经营项目在运营阶段的政府补贴不能额外新增地方财政未来支出责任。政府对特许经营项目的补贴应是行业通行的补贴，不可以是仅针对单个项目单独给予的补贴。二是对特许经营项目在运营阶段的政府补贴应符合‘一视同仁’的原则……”

　　结合权威专家解读，“按规定补贴运营”通常指行业或区域规定的统一运营补贴标准，如每吨污水处理补贴、每车公里补贴等，与项目是否采用特许经营模式不直接相关，最重要的是符合“一视同仁”的原则。

　　实操中可能存在的问题

　　目前，业内对补贴政策的理解已经没有太大分歧。但是，在实践中，很大一部分鼓励采用特许经营模式的行业亟须完善统一的补贴机制。例如，除了污水、供热等行业存在基于电费、天然气的价差，在某些地区有一定的政策补贴；固废、厨余垃圾处理等项目，收益明显不足，且无统一的政府补贴；高速公路项目主要也是建设期的车购税补助资金，运营期很少有额外补贴。

　　此外，PPP新机制将使用者付费作为基础，要求项目经营收入能够覆盖建设投资和运营成本，这相当于为地方政府基础设施与公用事业领域的价格机制改革设立了明确的方向。聚焦使用者付费项目，有利于推进相关领域的市场化和价格机制改革，但是，其落地效果也有赖于市场化和价格机制改革水平。

　　建议

　　国家层面，建议PPP新机制的牵头部门加强和相关部门的联系，广泛征求民意，尽快组织落实鼓励采用特许经营模式的行业补贴政策。省级层面，建议相关部门组织梳理已有补贴政策，根据行业、区域特性，一方面，向上提出可靠建议，以完善相关补贴政策；另一方面，基于“一视同仁”原则，尽快统一本级政府所辖区域补贴政策。

　　此外，发展改革部门要牵头做好特许经营模式推进工作，切实加强政策指导。

　　特许经营方案审批

　　目前的政策规定

　　115号文在“（五）明确管理责任分工”中关于“审批”的表述为“地方各级发展改革部门要发挥综合协调作用，严格把关项目特许经营方案等有关内容，依法依规履行项目审批、核准或备案职责。”

　　《办法（修订征求意见稿）》关于“审批”的表述为“地方各级发展改革部门发挥综合协调作用，严格把关项目实施领域、范围、方案等，依法依规履行项目审批、核准或者备案职责，推动项目落地实施。”可见，《办法（修订征求意见稿）》仍延续了115号文中“严格把关”的说法，只是进一步明确了各地发展改革部门在履行审批职责时要“严格把关”项目的具体相关内容。

　　此外，115号文在“（七）严格审核特许经营方案”中提出，“比照政府投资项目审批权限和要求，由有关方面履行审核手续”；《办法（修订征求意见稿）》提出，“特许经营方案按照政府投资项目审批权限和要求，报投资主管部门或者其他有关部门审批，合理控制项目建设内容和规模，明确项目产出方案”。将二者结合来看，可理解为，一般情况下由发展改革部门来完成方案的审批工作，“其他有关部门”不知具体所指。

　　清华大学投融资政策研究中心开设的政策问答栏目，针对“特许经营方案审批未来由哪个部门负责审核？是否需要征求行业部门意见？”的问题，回答为“根据‘比照政府投资项目审批权限和要求’，负责政府投资项目可行性研究报告审批的部门即为特许经营方案审核部门。实践中，如果有关地方规定特许经营方案须由同级人民政府审批，也符合文件精神。原则上讲，特许经营方案审核职责可以上提，不宜下放。”至此可以基本确定，特许经营方案审核部门就是发展改革部门，提级审批方案的做法也符合文件精神。

　　实操中可能存在的问题

　　其一，若按照目前的政策来执行，各地实操中可能会存在各部门相互推诿，责任不清的情形。因为《办法（修订征求意见稿）》尚未正式发布，清华大学研究中心的问答属于准官方解读，效力层级有限。例如，地方基层遇到PPP项目核查前尚未采购完成，按相关政策可以转新机制的情况下，相互推诿的现象会更明显。

　　其二，若该项目为存量项目，不涉及政府投资，该类项目的审批手续应如何处理？因为存量项目的落地实施，不涉及政府投资管理程序，而是适用国有资产管理相关审批程序。在目前的政策规定下，存量项目特许经营方案的审批要件和程序如何处理，发展改革部门对此类项目是否能做到同样的精准管理，此处的“其他相关部门”是否包含了国资管理部门？

　　建议

　　国家层面，建议以导则或管理细则方式，根据新建、改建、扩建和存量项目，分别列出特许经营项目具体操作流程，明确具体的审批部门和相关部门的职责。省级层面，可根据国家层面的导则或管理细则，结合各地区项目管理惯例和实际，明确具体的部门职责。

　　可行性论证的开展

　　目前的政策规定

　　115号文在“（七）严格审核特许经营方案”中关于“可行性论证”的表述为“在审核特许经营方案时，要同步开展特许经营模式可行性论证，对项目是否适合采取特许经营模式进行认真比较和论证；必要时可委托专业咨询机构评估，提高可行性论证质量。”

　　《办法（修订征求意见稿）》第十二条提出，“特许经营方案应当包括以下内容……（五）特许经营可行性论证……”；第十三条提出，“实施机构可以委托具有相应能力和经验的第三方机构，开展特许经营可行性论证，完善特许经营方案”；第十四条对特许经营可行性论证的具体内涵进行了概述。

　　清华大学投融资政策研究中心开设的政策问答栏目，针对“如何编写特许经营方案”的问题，回答为“特许经营方案应围绕特许经营项目的‘三个方面、两个目的’编写。‘三个方面’包括项目自身建设内容、特许经营协议关键内容、特许经营模式可行性论证。”

　　实操中可能存在的问题

　　其一，特许经营可行性论证，其形式是单独的章节还是一个独立的报告或二者均可？该问题在115号文中并未明确。如果按照“实质重于形式”的原则，则上述三种形式都可以。但是《办法（修订征求意见稿）》的细化要求，一方面，充分强调了可行性论证的重要性，特许经营可行性论证基本决定了项目是否可以采用该模式；另一方面，特许经营实施方案中有专门章节的安排，所以在方案中是肯定有专章的。但按《办法（修订征求意见稿）》的最新表述，存在两个阶段的可行性论证，一个是在方案编制阶段，另一个是在方案审核阶段。那么，审核阶段是否需要出具专门的可行性论证报告？“同步开展特许经营模式可行性论证”的形式是什么？笔者推测，按照发展改革部门多年来管理项目的惯例，大概率会要求政府相关部门在审核阶段出具独立报告，且还会建议该报告由独立的评估机构出具。

　　其二，在内容上，该可行性论证是只需要做定性分析即可，还是需要通过定量方式对比投入产出、经济效益，有待进一步明确。

　　建议

　　在后续特许经营方案大纲中，可进一步对可行性论证的专章或报告出具相应的范本，在定量定性的把握、各部分详略安排等方面，以实例方式展示如何进行这项工作。此外，国际上通过物有所值的定性和定量分析进行PPP项目可行性评估的理论十分成熟，已形成规范操作，国内可行性论证中也可参考相应的方法和经验。

　　可研报告和方案的关系

　　目前的政策规定

　　115号文在“（七）严格审核特许经营方案”中的表述为：“对拟采取特许经营模式实施的项目，项目实施机构应参照可行性研究报告（以下简称可研报告）编写规范，牵头编制特许经营方案……”。

　　《办法（修订征求意见稿）》第十二条也有几乎完全一致的表述，即“实施机构根据授权，参照可行性研究报告编写规范，牵头编制特许经营方案。”

　　清华大学投融资政策研究中心做的政策问答，针对“特许经营方案审核是否可以替代可行性研究报告审批”的问题，回答为“这是指特许经营方案中关于项目自身建设可行性核心内容的论证应基本达到可行性研究报告的深度，是为了决策更加精准科学合理，并非指特许经营方案可以替代可行性研究报告。特许经营方案审核是政府内部决策程序，可行性研究报告审批是按照《政府投资条例》（国务院令第712号）执行的投资管理手续，二者定位不同，不能混淆或合并。”

　　实操中可能存在的问题

　　在上一轮PPP实践中，可研报告一直是项目前期工作的起点，项目产出、项目建设和运营标准、运营收入等都来自可研报告；地方政府在选择社会资本前会先行组织可研报告的编制论证工作。可研报告的批复是项目实施方案编制和审核的前置条件。在PPP新机制下，项目投资管理程序后置了，即项目审核的时间节点从社会资本采购前变更到社会资本采购后。因此，在PPP新机制下，可研报告成了后续项目投资管理程序中的“如需则有”的程序，而特许经营方案则成为项目的起点。

　　这样的调整对特许经营方案编制工作提出了更高要求，咨询机构不能再一味地依赖于可研报告来进行建设内容、运营内容和相关标准的援引，而是需要进行大量的数据研究、标准研究、市场调研、财务测算、交易结构设计等基础工作，方能达到相关文件对方案要求的深度。实操中可研报告是否可以同步编制，以对特许经营方案形成技术支撑？笔者认为答案是肯定的，因为批复时间的后置不代表启动时间的后置。但是，对可研报告的深度如何把控，是否要遵循最新的可研报告大纲？对交通、供热、污水等专业性很强的行业，咨询机构是否具备相应的技术能力？

　　建议

　　特许经营项目涉及行业门类广，为高效高质完成特许经营方案，建议适当提倡方案和可研报告同步编制，可在方案层面的项目产出、建设运营标准方面的编制上形成合力。此外，后续国家有关部门发布特许经营大纲时，对可研报告深度可进行更详细的规定。

　　运营评价和绩效评价

　　目前的政策规定

　　关于运营评价和绩效评价，115号文在“（十二）定期开展项目运营评价”中的表述为“项目实施机构应会同有关方面对项目运营情况进行监测分析，开展运营评价，评估潜在风险，建立约束机制，切实保障公共产品、公共服务的质量和效率。项目实施机构应将社会公众意见作为项目监测分析和运营评价的重要内容，加大公共监督力度，按照有关规定开展绩效评价。”

　　《办法（修订征求意见稿）》的类似表述为“实施机构应当根据特许经营协议和相关行业管理规定，会同有关方面定期对特许经营项目建设运营情况进行监测分析，定期开展运营评价，并按相关规定开展相应的绩效评价……”

　　清华大学投融资政策研究中心开设的政策问答栏目，针对“运营评价和绩效评价的关系”的答复为“特许经营项目中的运营评价主要基于特许经营协议的约定，对项目的实际建设运营情况进行分析，评价项目是否满足特许经营协议要求，是否按要求提供公共产品和公共服务……从概念范畴来看，运营评价内涵更丰富，范围更广，角度侧重与绩效评价存在差异。”

　　实操中可能存在的问题

　　运营评价是PPP新机制下提出的一个新概念，在既有的政策文件中从未出现。从上述文件规定来看，运营评价既包含了对建设运营情况进行监测分析，评价项目是否满足特许经营协议要求等，还包括了项目按照相关规定开展绩效评价。但上述文件均只是对评价内容的原则性表述，缺乏运营评价的具体细则，这会让项目实操陷入无所依归的困惑。

　　关于运营评价和绩效评价的关系，笔者认为，在未来实践中，应着重运营分析，逐渐弱化绩效评价的作用。之前的绩效评价是遵从《财政部关于印发〈政府和社会资本合作（PPP）项目绩效管理操作指引〉的通知》（财金〔2020〕13号）等为依据编制文件，该文件中的规定，大概率不再不适用于PPP新机制下的项目。因此，PPP新机制下的绩效评价缺乏指导性文件。《办法（修订征求意见稿）》对绩效评价的作用赋予了更丰富的内涵，即“建立根据绩效评价结果、按照特许经营协议约定对价格进行调整的机制”。此表述是否意在打通绩效评价结果和价格调整机制的关联？绩效评价达到一定标准时，是否可以启动价格调整？目前尚没有定论。

　　建议

　　其一，关于运营评价的具体内容指引、结果应用等，均需要明确的细则文件来进行规范。其二，绩效评价方面，也需要明确PPP新机制下可参考的绩效评价指标体系、评价结果的应用等核心内容，以迎合当下新的项目管理导向。

　　（作者单位：上海济邦投资咨询有限公司）