北京奥莱国际体育管理有限公司与润嘉物业管理北京有限公司合同纠纷一审民事判决书

北京市西城区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）京0102民初6313号

　　原告：北京奥莱国际体育管理有限公司，住所地北京市顺义区张镇赵四路侯庄段2号1137室。

　　法定代表人：刘永，执行董事。

　　委托诉讼代理人：贾云鹏，北京天驰君泰律师事务所律师。

　　委托诉讼代理人：孟洪涛，男，1978年11月13日出生，汉族，北京奥莱国际体育管理有限公司经理，户籍地黑龙江省哈尔滨市道外区。

　　被告：润嘉物业管理（北京）有限公司，住所地北京市西城区佟麟阁路85及旁门8号楼。

　　法定代表人：焦晓梅，执行董事。

　　委托诉讼代理人：陈思，女，1995年6月20日出生，汉族，润嘉物业管理（北京）有限公司职员，户籍地天津市河西区。

　　原告北京奥莱国际体育管理有限公司（以下简称北京奥莱公司）与被告润嘉物业管理（北京）有限公司（以下简称润嘉物业公司）合同纠纷一案，本院于2022年2月15日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任公开开庭进行了审理。原告北京奥莱公司之委托诉讼代理人贾云鹏、孟洪涛，被告润嘉物业公司之委托诉讼代理人陈思到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。

　　北京奥莱公司向本院提出诉讼请求：1.判令润嘉物业公司退还北京奥莱公司投标保证金4万元及利息（自2021年7月22日起至实际给付之日止，以4万元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）。

　　事实与理由：2021年5月28日，润嘉物业公司向北京奥莱公司发送《京通健身俱乐部外包租赁项目招商邀请函》，邀请北京奥莱公司参与京通健身俱乐部外包租赁项目的招商，北京奥莱公司应邀参与投标并于2021年6月22日收到润嘉物业公司发送的《中标通知书》，该通知书中告知北京奥莱公司应在收到通知的30日内到润嘉物业公司处签订合同。收到中标通知书后，北京奥莱公司积极联系润嘉物业公司索取拟签订的《京通会所场地使用管理协议》（以下简称“协议”）初稿，并对协议具体条款进行磋商，但经多轮沟通，双方仍未能就该协议的重要条款达成一致。2021年7月21日，润嘉物业公司通知北京奥莱公司，因北京奥莱公司未按规定时间签订合同，视同北京奥莱公司弃标，投标保证金不予退还。随后，润嘉物业公司将案涉场地租赁给其他公司。因润嘉物业公司所发送的招标文件中并未对协议内容做明确约定，协议细节仍有待治商，在经双方多次沟通仍未能就协议内容达成一致的情况下，润嘉物业公司利用其招标人的优势地位拒绝与北京奥莱公司平等协商并强行扣留保证金的行为无事实和法律依据，且有违公平原则。另，经查，润嘉物业公司于2021年8月30日变更企业名称，由“华润置地（北京）物业管理有限责任公司”变更为“润嘉物业管理（北京）有限公司”。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第108条相关规定，请求法院支持北京奥莱公司的全部诉讼请求。

　　润嘉物业公司答辩称：不同意北京奥莱公司的诉讼请求。招标文件中明确写明在中标后不能按期签署协议，保证金不予退还。北京奥莱公司在投标文件中承诺对招标文件条款均已知悉，故北京奥莱公司请求没有依据。

　　当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

　　本院根据到庭当事人陈述及上述认证查明：

　　一、润嘉物业公司名称由华润置地（北京）物业管理有限责任公司变更为现名称。

　　二、有关《招标文件》

　　2021年5月28日，润嘉物业公司作为招标单位发出《北京中心城市公司京通健身俱乐部外包租赁项目招标文件》。招标文件部分内容载明：

　　1.6.2投标报价的有效性：本次招标采用分包期内的固定报价方式，即：报价时投标人应充分考虑承包期期间可能发生的市场各类材料及人工调整的因素，中标后在签署的合同期限内不作调整，但因项目或工作量变更的内容除外。1.6.8投标保证金（1）投标方应为本招标项目交纳（4万元）投标保证金，招标方于发出中标通知书后，为未中标公司退还投标保证金；中标单位的投标保证金可自动转作履约保证金，如有不足，须补足差额。（3）存在下列情形之一的，投标保证金不予退还：投标截止后投标人撤销投标文件的。中标人无正当理由不与招标人订立合同，在签订合同时向招标人提出附加条件，或者不按照招标文件要求提交履约保证金的。投标人在投标过程中被发现存在串通投标行为的。投标人在投标过程中存在弄虚作假行为的。1.7投标方职责（1）负责合同内所需服务、工作产品的方案设计，并根据招标方需求细化。（2）负责服务、工作产品现场验收。（3）合同期内为招标方提供项目管理服务。（4）列出需招标方提供的数据、资料详细清单。（5）负责最终提供的全部技术资料的准确性。（6）保证提供的所有服务的质量及技术指标完全满足合同要求。（7）负责配合招标方有关人员在投标方地点的联络会、培训等事宜。1.8招标方职责（1）负责提供与本项目有关的技术资料。（2）确认投标方提供的服务文件资料和技术。（3）提供满足投标方开展工作的环境条件。（4）参加相关联络会。（5）负责向投标方解释技术规范书中的要求。（6）配合投标方完成项目工作，并组织验收。

　　2.1项目背景（1）项目名称：京通健身俱乐部。（2）项目地址：北京市朝阳区朝阳路京通健身俱乐部。（3）项目需求：鉴于京通健身俱乐部现状，考虑自营会所的长期业务发展，拟调整京通健身俱乐部运营模式，将京通健身俱乐部整体外包租赁，寻求一家专业健身机构接管外包经营，润嘉物业公司收取场租。

　　3.项目需求3.1报价单位可提前勘探现场。3.2项目工作内容1.要求接管京通健身俱乐部所有在册会员；2.私教及泳教剩余课程需全部接管授课；3.为业主及会员提供更好的健身体验；4.在职员工的接受处理方案。

　　5.签订合同：在招标方《中标通知书》发出后，由招标方或招标方指定的下属公司按照中标单位报价及本文件的要求，与中标方订立合同。中标方无正当理由不得拒绝与招标方签订合同，但若招标方能提供充分的证据，证明中标方有下列行为之一的，经招标方确定该中标无效，招标方可不与中标方签订合同：与其他投标人串通进行投标的；以他人的名义进行投标的；弄虚作假（含提供虚假资料等）骗取中标的；法律、法规规定的其他损害需求方利益和社会公共利益的；投标方若在中标后，对招标项目提出附加要求或要求降低中标价格的。本招标合同，须缴纳履约保证金三年合计20万元。履约保证金待合同期满后一次性无息退还。如果中标人没有按规定签订合同和提交履约保证金，招标人将取消该中标决定，并没收其投标保证金。在此情况下，招标人将重新组织招标。投标保证金可自动转作履约保证金，中标人补足差额。

　　6.缴费方式：按半年度付款。

　　三、有关《投标文件》

　　2021年5月31日，北京奥莱公司作为投标单位就京通健身俱乐部外包租赁项目向润嘉物业公司交纳投标保证金4万元，并于2021年6月2日向润嘉物业公司发送《投标文件》。其中，《投标函》部分内容载明：北京奥莱公司已详细研究了全部招标文件，包括招标文件的澄清和修改文件（如有）、参考资1料及有关附件，北京奥莱公司已经完全明白并接受招标文件的各项规定和要求，对招标文件的合理性、合法性不再有异议。

　　四、有关《中标通知书》

　　2021年6月22日，润嘉物业公司向北京奥莱公司发送《中标通知书》，通知北京奥莱公司成为案涉项目中标人。《中标通知书》载明：中标价：含税总价（三年合计）3012100元，不含税总价（三年合计）2763395元，税率9%，合同期三年。北京奥莱公司收到中标通知书后提交书面确认回执，视为北京奥莱公司完全理解并全面接受润嘉物业公司全部招商文件（包含澄清确认文件）及中标通知书内容。要求北京奥莱公司收到该通知书后的30日内到指定地点与润嘉物业公司签订合同。

　　五、其他事实

　　北京奥莱公司于2021年6月22日向润嘉物业公司出具《回执》，表示同意按2021年6月22日发出的润嘉物业公司京通健身俱乐部外包租赁招商项目中标通知书的全部内容，接受并按要求完成合同签订。

　　2021年6月29日，润嘉物业公司职员（微信名“冯×××”）通过微信向北京奥莱公司经办人（微信名“太×××”）发送《京通会所场地使用管理协议》。2021年7月15日至7月22日，润嘉物业公司职员（微信名“E×××”）与北京奥莱公司进行微信往来，双方主要就免租期和物业费等问题产生争议并进行沟通。润嘉物业公司于7月19日微信北京奥莱公司称“目前条件就是这些了，您再好好核算下，也不能做亏本的买卖，期待您的答复”。北京奥莱公司回复“嗯，好，谢谢”。双方于7月20日就开业日期能否定为8月1日，以及能否接收员工相关问题进行协商，北京奥莱公司向润嘉物业公司发送微信“合同签订之日付清押金，免租期60天内，付清半年房租，因手续交接还有整改都需要时间，时间大概需要60天，快的话也得50天！我们也要确定核实一下各方面没有问题，以及保证甲方能全力配合”。7月21日，润嘉物业公司通过微信向北京奥莱公司发送《场地使用管理协议-奥莱7.20》，并告知北京奥莱公司当日为最后一日，要求北京奥莱公司将盖章版协议于当日闪送至润嘉物业公司处，案涉标的方可生效。北京奥莱公司未予回复。7月22日，润嘉物业公司向北京奥莱公司发送微信：“鉴于2021年6月22日下发于您邮箱的《中标通知书》及《告知函》要求，贵司未按照规定时间内与我司签订合同，无法按照投标文件要求为我司提供相应服务，现视同贵司自愿弃标，投标保证金不予退还。通知邮件已发送，请收悉。”北京奥莱公司回复“您这个文件是您单方面自定的，主要合同细节要求没有达成共识，可以进一步沟通，您这是要强制签合同吗？我们同意签但是您不能给出合理的文案，还有我们最大让步就是先交半年租金，等手续交接完毕45天内交齐押金！”

　　北京奥莱公司向本院提交的润嘉物业公司制作的“6月29日初始版”《场地使用管理协议》载明：合同期三年，即自2021年7月1日起至2024年6月30日止。北京奥莱公司向本院提交的润嘉物业公司制作的“7月20日润嘉物业公司确认版”《场地使用管理协议》载明：合同期三年，即自2021年8月1日起至2024年9月30日止。庭审中，本院询问北京奥莱公司未能签订合同的原因，北京奥莱公司称首先是双方对物业费与免租期双方差距太大，其次是润嘉物业公司在确认版合同中有4条新增条款，例如：合同第4条第3项约定签订合同当日（7月21日）就恢复运营；第15条第9项约定润嘉物业公司单方面无条件、无理由要求收回场馆。北京奥莱公司称其7月2日回复润嘉物业公司的合同版本中，要求免租期3个月、物业费0.6元/平/月，称其7月15日回复润嘉物业公司的合同版本中要求免租期6个月。

　　本院认为，《中华人民共和国招标投标法》第四十六条规定，招标人和中标人应当自中标通知书发出之日起三十日内，按照招标文件和中标人的投标文件订立书面合同。招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。《中华人民共和国招标投标法实施条例》第五十七条规定，招标人和中标人应当依照招标投标法和实施条例的规定签订书面合同，合同的标的、价款、质量、履行期限等主要条款应当与招标文件和中标人的投标文件的内容一致。第七十四条规定，中标人无正当理由不与招标人订立合同，在签订合同时向招标人提出附加条件，或者不按照招标文件要求提交履约保证金的，取消其中标资格，投标保证金不予退还。

　　本案中，润嘉物业公司于2021年6月22日向北京奥莱公司发出《中标通知书》，要求北京奥莱公司收到该通知书后的30日内与润嘉物业公司签订合同。北京奥莱公司当日出具《回执》，表示同意按中标通知书的全部内容接受并按要求完成合同签订。但北京奥莱公司无正当理由并未按照要求在2021年7月22日前与润嘉物业公司签订合同，故北京奥莱公司要求润嘉物业公司退还4万元投标保证金的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。具体理由如下：

　　首先，根据双方的招标文件和投标文件，北京奥莱公司已明确知晓招标项目为承包经营北京市朝阳区朝阳路京通健身俱乐部，双方就合同期为三年以及每年含税价格均已达成一致意见。但北京奥莱公司在2021年6月22日收到中标通知书后直至7月22日，主要因为免租期问题以及物业费问题与润嘉物业公司产生争议。对于双方争议的“免租期”，一般认为是租赁合同中的术语，是指免除房租的期限。北京奥莱公司在收到中标通知书后又对“免租期”提出异议，实质是对合同期限或合同价格提出异议，属于对合同实质性内容的变更。即使在润嘉物业公司同意将合同期限改为2021年8月1日至2024年9月30日的情况下，北京奥莱公司仍不同意签订合同。

　　其次，根据招标文件的内容，“本招标合同，须缴纳履约保证金三年合计20万元，履约保证金待合同期满后一次性无息退还。如果中标人没有按规定签订合同和提交履约保证金，招标人将取消该中标决定，并没收其投标保证金。”北京奥莱公司在收到中标通知书后，在微信中表示“合同签订之日付清押金”，但在2021年7月22日又提出“我们最大让步就是先交半年租金，等手续交接完毕45天内交齐押金”。

　　北京奥莱公司的上述行为属于“无正当理由不与招标人订立合同，在签订合同时向招标人提出附加条件，或者不按照招标文件要求提交履约保证金。”因此，北京奥莱公司无权要求润嘉物业公司退还4万元投标保证金。北京奥莱公司主张润嘉物业公司在最终合同版本中新增的其他条款，并不构成北京奥莱公司未能与招标人签订合同的正当理由。北京奥莱公司主张在其投标前即得到润嘉物业公司作出免租期和物业费的承诺，但未提交充分证据证明，故本院对此不予采信。

　　综上所述，依照《中华人民共和国招标投标法》第四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《中华人民共和国招标投标法实施条例》第七十四条之规定，判决如下：

　　驳回原告北京奥莱国际体育管理有限公司的诉讼请求。

　　案件受理费800元，由原告北京奥莱国际体育管理有限公司负担（已交纳）。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。

审判员　李　蕾

二〇二三年二月二十四日

书记员　惠志君